Glossário Patrimonial Roma
M&A — Mergers and Acquisitions
M&A (Mergers & Acquisitions, ou fusões e aquisições) é o conjunto de operações societárias que reorganizam o controle, a propriedade ou a estrutura de capital de empresas. Inclui fusão (duas empresas formam uma terceira), aquisição (uma empresa compra a outra), incorporação (uma absorve a outra), cisão (uma se divide em duas ou mais) e operações híbridas como aquisição parcial por fundo de private equity, tag-along, drag-along e roll-up.
Para o Fundador empresário — protagonista do segmento que a Roma Wealth atende — uma operação de M&A costuma ser o evento de maior impacto financeiro da vida: venda da empresa familiar, entrada de sócio financeiro, IPO, fusão com concorrente, sucessão por venda. O relatório global da EY (Global Capital Confidence Barometer) e o levantamento da PwC sobre mid-market brasileiro mostram que mais de 60% das vendas de empresas familiares no Brasil ocorrem sem preparação patrimonial prévia — o que custa, em média, entre 8% e 15% do valor líquido recebido pelo vendedor. A preparação começa, idealmente, 24 a 36 meses antes da transação.
Como m&a — mergers and acquisitions se aplica ao planejamento patrimonial
A engenharia patrimonial Roma Wealth para Fundadores em horizonte de M&A organiza-se em duas camadas: pré-transação e pós-transação. Na camada pré, o trabalho integra:
- Estruturação societária — desenho da holding familiar como veículo vendedor (otimiza tributação e prepara a sucessão do produto da venda)
- Planejamento tributário — análise do regime ideal de apuração de ganho de capital, cronograma de capitalização e impacto da reforma tributária
- Earn-out estruturado em veículos eficientes (VGBL corporativo, holdings intermediárias)
- Limpeza contábil e due diligence preparatória — passivo trabalhista, fiscal, ambiental
- Tese de reinvestimento — alocação de longo prazo do produto líquido em fundo exclusivo ou portfólio global
- Arquitetura de blindagem patrimonial e governança familiar para o novo patrimônio líquido
As fases típicas de uma transação seguem padrão internacional (referência: KPMG M&A Predictor): preparação interna, mandato com assessor financeiro, prospecção de compradores, NDA, teaser e info memo, recebimento de propostas não vinculantes, LOI (letter of intent), due diligence completa, negociação do SPA (share purchase agreement), signing, condições suspensivas e closing. A precificação combina DCF (fluxo de caixa descontado), múltiplos de EBITDA do setor e transações comparáveis. O assessor sell-side defende o vendedor; buy-side, o comprador — jamais o mesmo escritório para ambos.
Após o closing, o desafio se desloca: o Fundador deixa a posição de empresário operacional (controle, decisão diária, identidade profissional) para entrar na posição de gestor de patrimônio líquido. Estudos sobre vendas de empresa familiar mostram que mais de 30% dos vendedores experimentam seller's remorse nos primeiros 24 meses — não pelo preço, mas pelo vazio identitário e pela ausência de tese de reinvestimento. O Plano Diretor pós-liquidez precisa estar pronto antes do closing, com pelo menos duas teses alternativas de alocação e um plano de propósito para o tempo do Fundador.
Exemplo prático para Fundadores
Fundador, 55 anos, vende empresa de serviços por R$ 80 milhões após 28 anos de operação. Sem planejamento prévio, ganho de capital pessoa física tributado a 15-22,5% (alíquota progressiva sobre ganho) — carga estimada de R$ 14 a R$ 17 milhões, levando em conta as bases declaradas e a inexistência de custo de aquisição relevante. Com 30 meses de preparação Roma: criação de holding familiar vendedora, integralização do controle com ágio fundamentado em laudo, earn-out parcialmente estruturado em VGBL corporativo, e reinvestimento do produto líquido em portfólio global diversificado com tese escrita. Mais importante: o Fundador deixa de ser "rico em uma única empresa" para se tornar "rico em portfólio diversificado" — mudança de perfil de risco que exige nova arquitetura mental além da nova arquitetura jurídica.
O que considerar
Operações de M&A relevantes exigem time multidisciplinar: advogado tributarista especializado em societário, contador com experiência em carve-out, e boutique de M&A (assessor financeiro). A Roma Wealth atua na camada estratégica patrimonial — pré e pós-transação — e coordena os especialistas. Atenção ao sigilo: vazamento da operação corrói valor; ao earn-out (parcela contingente do preço), que pode representar 20-40% do total e depende de metas pós-fechamento; e ao destino do dinheiro novo — sem tese de reinvestimento, muito Fundador troca uma empresa rentável por um portfólio mal estruturado. O diagnóstico patrimonial identifica se a empresa está em janela de venda e antecipa as ações dos próximos 24 meses.